Parceria entre Embraer e Boeing recebe aprovação do governo

[AeroEntusiasta]

Parceria estratégica entre Embraer e Boeing recebe aprovação do governo brasileiro

São Paulo e Chicago, 10 de janeiro de 2019 - A parceria estratégica entre Embraer e Boeing, que irá possibilitar ambas as empresas a acelerar o crescimento em mercados aeroespaciais globais, foi aprovada hoje pelo governo brasileiro.

A aprovação do governo ocorre após as duas empresas terem firmado, no mês passado, os termos da joint venture contemplando a aviação comercial da Embraer e serviços associados. A Boeing terá participação de 80% na nova empresa e a Embraer, os 20% restantes.

As empresas também chegaram a um acordo sobre os termos de uma segunda joint venture para promover e desenvolver novos mercados para o avião multimissão KC-390. De acordo com a parceria proposta, a Embraer deterá 51% de participação na joint venture e a Boeing, os 49% restantes.

Como próximo passo do processo, o Conselho de Administração da Embraer deverá ratificar a aprovação prévia dos termos do acordo e autorizar a assinatura dos documentos da operação. Em seguida, a parceria será submetida à aprovação dos acionistas, das autoridades regulatórias, bem como a outras condições pertinentes à conclusão de uma transação deste tipo. Caso as aprovações ocorram no tempo previsto, a expectativa é que a negociação seja concluída até o final de 2019.

Informações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas

Certas declarações neste comunicado podem ser “prospectivas” dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995, incluindo declarações relativas aos termos propostos da operação, a capacidade das partes cumprirem as condições para celebração ou consumação da operação e o respectivo prazo, bem como acerca dos benefícios e sinergias decorrentes da operação, e qualquer outra declaração que não se refira diretamente a qualquer fato histórico ou atual. As declarações prospectivas são baseadas em suposições atuais sobre eventos futuros que podem não ser precisos. Estas declarações não são garantias e estão sujeitas a riscos, incertezas e mudanças em circunstâncias difíceis de prever. Muitos fatores podem fazer com que os resultados reais sejam concretamente diferentes das declarações prospectivas. Como resultado, essas declarações são válidas somente a partir da data em que forem feitas e nenhuma das partes assume a obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva, exceto conforme exigido por lei. Fatores específicos que podem fazer com que os resultados reais sejam concretamente diferentes dessas declarações prospectivas incluem o efeito das condições econômicas globais, a capacidade das partes de chegar a um acordo final sobre uma transação, consumar tal transação e obter sinergias antecipadas e outros fatores importantes divulgados anteriormente e periodicamente nos registros da The Boeing Company e/ou da Embraer junto à Securities and Exchange Commission.

[Electra]

Sindicatos se organizam para travar operação entre Boeing e Embraer

Mesmo após o governo federal ter anunciado seu aval à operação entre Boeing e Embraer, os sindicatos dos metalúrgicos de São José dos Campos, Araraquara e Botucatu, que representam funcionários da fabricante brasileira, reiteraram que continuarão atuando para suspender o negócio. Na próxima semana, dirigentes do grupo irão a Brasília procurar os ministérios da Defesa e da Casa Civil para pedir a reversão da decisão tomada na quinta-feira.
"O próprio presidente Jair Bolsonaro já havia feito ressalvas em relação à brecha do acordo que permitirá a venda dos 20% restantes da Embraer dentro de cinco anos. Mais uma vez, ele recuou", apontam os sindicatos, em nota.
No âmbito da Justiça, o grupo de trabalhadores lembram ainda que ajuizaram um recurso no dia 1º de janeiro contra a decisão da presidente do Tribunal Regional Federal da 3ª Região de derrubar a liminar obtida pelos sindicatos que suspendia os efeitos do acordo entre as empresas.
Na última ação civil pública movida, os trabalhadores defendem que a transação entre Boeing e Embraer fere a Lei das S/A (6404/76) e que o negócio em aviação comercial não se trata de uma joint venture, mas sim da venda do braço mais rentável da brasileira.
"Em cinco anos termina o período de maturação das vendas do jato E2. Caso a Boeing decida tirar a aeronave do mercado e não traga novos projetos para o Brasil, a Embraer inevitavelmente será fechada", afirma o diretor do Sindicato dos Metalúrgicos de São José dos Campos Herbert Claros.
Outra preocupação dos sindicatos é um eventual fechamento de postos de trabalho no Brasil. Os termos negociados entre as companhias não incluem garantias de que os empregos no País serão mantidos.

Jornal do Brasil - https://www.jb.com.br/economia/2019/01/ ... braer.html

[Electra]

Embraer terá 51% e Boeing 49% do capital da joint venture para o KC-390

Na noite desta quinta-feira, após ter anunciado a assinatura do contrato de operação com a Boeing, a Embraer apresentou a proposta de parceria a seus acionistas, que estão convocados para debatê-la em assembleia dia 26 de fevereiro. O documento traz também detalhes de como será a joint venture na área de defesa, para o jato militar KC-390, tendo a Embraer 51% da nova sociedade e a Boeing, 41%.
O escopo das atividades incluirá trabalhos de montagem final, vendas e serviços de mercado de reposição (pós-venda) para o KC-390, exceto com relação "a, dentre outros, trabalhos relacionados a atividades que estão sujeitas a autorizações de instalações ou outras aprovações exigidas pelo U.S. National Industrial Security Program, Foreign Ownership, Control, or Influence (FOCI), e (ii) ordens e solicitações para uso da própria Força Aérea Brasileira - FAB e outros dois contratos em negociação."
Quanto à estrutura financeira, diz que Boeing e Embraer farão contribuições para a Nova Sociedade KC-390 em dinheiro e em ativos, e que reduções nos tributos que venham a ser devidos serão compartilhadas igualmente.
O Conselho de Administração dessa nova empresa para o KC-390 será composto por cinco membros, dos quais quatro indicados pela Embraer, sendo que um dos membros designado pela Força Área Brasileira. A Boeing terá o direito de indicar um membro do conselho e o diretor financeiro. O diretor presidente será indicado pela Embraer.
Dentre os termos do acordo consta que para alinhar os interesses das partes, o Amended and Restated Limited Liability Company Agreement da Nova Sociedade KC-390 estabelece "que nenhum sócio poderá vender, transferir ou onerar qualquer participação na Nova Sociedade KC-390, exceto para a sua própria ultimate parent company ou para qualquer subsidiária de tal parent company" e que, a qualquer momento após o 10º aniversário da assinatura, a Boeing poderá optar por transferir a totalidade "e não menos do que a totalidade" de sua participação na Nova Sociedade KC-390 para a Sociedade Embraer pelo valor total de US$ 1,00.
Conforme o contrato assinado ontem entre as partes, a Embraer terá 20% da nova associação para aviação comercial e 51% na JV para o KC-390, e manterá a totalidade das atividades de aviação executiva e defesa e segurança, como explica na proposta aos acionistas. Como já divulgado anteriormente, o resultado líquido da operação será de aproximadamente US$ 3 bilhões para a Embraer, considerando que o valor do negócio na aviação comercial é de US$ 5,26 bilhões, que inclui a subscrição de novas ações pela Boeing Brasil e a aquisição de ações diretamente da Embraer, por cerca de US$ 4,2 bilhões - sujeito a ajustes quanto a dívida líquida e ao capital de giro na data de fechamento da operação.
A Embraer ressalta que "não é possível garantir que a operação, se aprovada pelos acionistas, será de fato concluída, nem prever o prazo dentro do qual será concluída", mas que a administração estima que seja concluída até o final de 2019. Uma das condições é que a nova sociedade em aviação comercial assumirá passivos da Embraer e suas subsidiárias a partir do fechamento, não podendo ter endividamento superior a US$ 4,5 bilhões.
Como ao final, a posição de caixa na Embraer será "significativamente superior" ao endividamento, a administração prevê uma distribuição extraordinária de dividendos, de aproximadamente US$ 1,6 bilhão.
O documento reitera que estão mantidos os direitos decorrentes da ação ordinária de classe especial, a golden share, e lembra que no último dia 10 de janeiro, a União manifestou que não pretende exercer o seu direito de veto sobre a operação, por entender que não afeta os interesses nacionais e nem a soberania do Estado Brasileiro. (Luana Pavani - Luana.pavani@Estadao.com)

Fonte: Jornal do Brasil - https://www.jb.com.br/economia/2019/01/ ... c-390.html

[Electra]

Sindicato organiza passeata em São José contra operação entre Boeing e Embraer

O sindicato dos metalúrgicos da região de São José dos Campos (SP), que representa funcionários da Embraer, organizou um ato na manhã desta quarta-feira, 23, contra o acordo fechado entre a fabricante brasileira e a Boeing.
A passeata percorreu o centro de São José dos Campos e reuniu cerca de 120 manifestantes de várias categorias, como petroleiros, professores e representantes de movimentos sociais. Durante o trajeto, lideranças sindicais falaram sobre os problemas que preveem para o Vale do Paraíba, caso a operação entre Boeing e Embraer se concretize.
O ato terminou em frente à prefeitura da cidade, onde os manifestantes cobraram um posicionamento do prefeito Felício Ramuth (PSDB) em defesa dos empregos.
Os metalúrgicos estão em campanha para barrar o acordo entre as fabricantes. Na visão dos trabalhadores, o negócio fere a Lei das Sociedades Anônimas (S/A) por não se tratar da criação de uma joint venture, mas sim de uma cisão seguida de venda do braço mais rentável da Embraer.
Eles defendem que as empresas se comprometam a, pelo menos, garantir a manutenção dos empregos no Brasil.
Já na ótica das companhias, a parceria fortalecerá tanto a Boeing quanto a Embraer, haja vista a força de vendas da gigante norte-americana - que tenderia a alavancar as vendas dos jatos E2 - e o caráter complementar de seus portfólios de produtos. Assim, o acordo ampliaria o potencial de geração de empregos no Brasil, e não destruiria vagas, como acredita o sindicato.

Fonte: Jornal do Brasil - https://www.jb.com.br/economia/2019/01/ ... braer.html

[Electra]

Justiça suspende Assembleia de acionistas da Embraer

Sindicalistas temem demissões em massa na companhia

O juiz federal Victorio Giuzio Neto, da 24.ª Vara Cível Federal de São Paulo, concedeu ontem liminar para suspender a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Embraer que irá votar a proposta de fusão da empresa com a Boeing, "até que as irregularidades legais apontadas sejam esclarecidas".
A AGE está prevista para a próxima terça-feira. A decisão de ontem é relativa a uma ação civil pública movida por diversas entidades sindicais - como o Sindicato dos Metalúrgicos de São José dos Campos e Região - e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Sindicalistas temem demissões em massa na companhia.
A ação movida pelos sindicatos pede que seja declarada a nulidade do negócio entre as duas empresas, por suposta violação às garantias previstas na golden share detida pelo governo federal. A ação especial exige que o Estado brasileiro conceda seu aval a operações relevantes na companhia. Essa autorização, porém, já foi dada pelo governo.
O juiz federal Victorio Giuzio Neto, da 24.ª Vara Cível Federal de São Paulo, concedeu ontem liminar para suspender a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Embraer que irá votar a proposta de fusão da empresa com a Boeing, "até que as irregularidades legais apontadas sejam esclarecidas".
A AGE está prevista para a próxima terça-feira. A decisão de ontem é relativa a uma ação civil pública movida por diversas entidades sindicais - como o Sindicato dos Metalúrgicos de São José dos Campos e Região - e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Sindicalistas temem demissões em massa na companhia.
A ação movida pelos sindicatos pede que seja declarada a nulidade do negócio entre as duas empresas, por suposta violação às garantias previstas na golden share detida pelo governo federal. A ação especial exige que o Estado brasileiro conceda seu aval a operações relevantes na companhia. Essa autorização, porém, já foi dada pelo governo.
"Não se visualiza nesta decisão qualquer ameaça ou comprometimento da economia do País (...), na medida que (a sentença) busca conservar uma situação que se encontra consolidada no tempo", aponta o juiz.
Termos. A fusão da Embraer com a Boeing, acertada em julho do ano passado, foi aprovada pelo governo Jair Bolsonaro no último mês de janeiro. O acordo prevê a venda de 80% da área de jatos comerciais da brasileira à americana, mediante o pagamento de US$ 4,2 bilhões (cerca de R$ 15,8 bilhões).
O contrato determina a criação de uma nova companhia, na qual a Boeing terá 80% de participação e a brasileira, 20%. As áreas de defesa e de aviões executivos continuarão com a Embraer. O acordo entre as partes também determina que a Embraer terá, como sócia minoritária, impacto limitado nas decisões da nova joint venture. A cadeira concedida à brasileira no conselho de administração do novo negócio terá caráter consultivo, sem poder de veto.
Procurada, a Embraer afirmou, em comunicado, que "buscará os recursos cabíveis para manter a realização da AGE na data para a qual os acionistas foram convocados". As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.

Fonte: Jornal do Brasil - https://www.jb.com.br/economia/2019/02/ ... braer.html

[Electra]

Assembleia da Embraer aprova acordo com Boeing com 96,8% dos votos válidos

O acordo para combinação de negócios entre a Embraer e a Boeing foi aprovado nesta terça-feira, 26, com 96,8% dos votos válidos, grupo que representa 67% dos acionistas (entre presentes e votos a distância). Agora, o acordo aguarda aprovação dos órgãos regulatórios, o que deve acontecer até o final do ano, segundo expectativa da empresa brasileira.
A votação ocorreu rapidamente e a decisão foi tomada e anunciada em meia hora.
O acordo aprovado pelos acionistas prevê a combinação das duas companhias e já recebeu o aval do governo Jair Bolsonaro no mês passado.
O negócio prevê a venda de 80% da área de jatos comerciais da brasileira à norte-americana, mediante o pagamento de US$ 4,2 bilhões. O contrato, portanto, determina a criação de uma nova companhia, na qual a Boeing terá 80% de participação e a brasileira, 20%.
As áreas de defesa e de aviões executivos continuarão com a fabricante de aviões brasileira. A Embraer terá, como sócia minoritária, impacto limitado nas decisões da nova joint venture. A cadeira concedida à brasileira no conselho de administração do novo negócio terá caráter consultivo, sem poder de veto.
Pouco antes do fechamento deste texto, a companhia divulgou fato relevante sobre o resultado da reunião e disse que a consumação da operação continua sujeita à aprovação por autoridades concorrenciais do Brasil, dos Estados Unidos "e de outras jurisdições aplicáveis", bem como "à satisfação de outras condições usuais em operações desta natureza".

Liminares

Pela manhã, a fabricante de aviões conseguiu derrubar a liminar que impedia a realização da Assembleia, anunciada na sexta-feira, pelo juiz federal Victorio Giuzio Neto, da 24.ª Vara Cível Federal de São Paulo. A decisão de Giuzio Neto atende a uma ação civil pública movida por diversas entidades sindicais - como o Sindicato dos Metalúrgicos de São José dos Campos e Região - e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Sindicalistas temem demissões em massa na companhia.
A ação movida pelos sindicatos pedia pela anulação do negócio entre as duas empresas, por suposta violação às garantias previstas na golden share detida pelo governo federal. A ação especial exige que o Estado brasileiro conceda seu aval a operações relevantes na companhia. Essa autorização, porém, já foi dada pelo governo.
Em julho, o acionista minoritário Renato Chaves já havia tentando suspender a Assembleia Geral Extraordinária (AGE), ao apresentar uma reclamação a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na mesma semana da divulgação do acordo. Na época, sua iniciativa se concentrou na modelagem da operação que, segundo ele, escondia uma troca de controle.
A nova queixa, apresentada semana passada, sustenta-se no Manual da AGE. Segundo ele, o documento fica devendo informações relevantes para os acionistas. "Falta o laudo de avaliação para a parcela "acervo", o item "instalações atribuídas" está sob sigilo e não há nenhum detalhamento sobre o acordo de acionista da nova empresa", resume.

Fonte: Jornal do Brasil - https://www.jb.com.br/economia/2019/02/ ... lidos.html

[paulo machado]

Porque a Boeing não volta fabricar o Boeing 717 aqui no Brazil, era um concorrente da Embraer e perdeu, poderiam modernizar e fazer um estilo DC9-10 para 50pax.

[Electra]

O 717 já está obsoleto. Lembre-se que é um projeto da década de 90, remanescente da McDonnel Douglas quando ainda não tinha sido comprada pela Boeing e era designado MD-95.